પણ શાન્ત રહેવાનો વખત તેને મળ્યો નહિ. જુઆનપુરનો જૂનો મુસલમાન પક્ષ બરોબર વશ થયો નહતો. જુઆનપુરની પાડોશના બિહારના ઉમદા રાજ્ય ઉપર હજી બીલકુલ અસર થઈ ન હતી. આ વખતે આ બે પરગણાંના મુસલમાન અમીરોએ એકઠા થઈને બાબરની વિરૂદ્ધ રાણા સંગને મદદ કરનાર લોદી વંશના એક શાહજાદાના હાથમાં બે જીલ્લાનું એક રાજ્ય કરી તેની લગામ સોંપવાનો ઠરાવ કર્યો. આ ખટપટ એટલી તો ગૂઢતાથી ચલાવવામાં આવી કે બાબરે તા. ૧ લી ફેબ્રુઆરી ૧૫૨૯ ને દિવસે આ રાજ્ય સ્થપાયેલુંજ જાણ્યું. આ વખતે તે ધોળપુર હતો. આ જગ્યા ઉપર તેને બહુ પ્રેમ હતો. અને ત્યાં બગીચા બનાવવામાં અને બીજી રીતે તે શહેરને સુંદર કરવામાં તે પોતાના અમીર ઉમરાવોની સાથે રોકાયો હતો. તે જ દિવસે તે ત્યાંથી આગ્રે આવ્યો અને હાજર હતી તે ટુકડીઓ સાથે લઈને બીજે જ દિવસે ગંગા નદીના જમણા કીનારા ઉપર આવેલા કરરા પાસે ડાડકી ગામ આગળ પડેલા પોતાના શાહજાદા અશ્કરીના લશ્કરને ભેગો થવાને ઈરાદે કુચ કરી. તે જગાએ તે તા. ૨૭ મીને દિવસે પહોંચ્યો અને નદીના સામે કિનારા ઉપર પડેલું અશ્કરીનું લશ્કર દીઠું. તરતજ તેણે જમણે કિનારે કિનારે પોતે જેમ ચાલે તેમજ ડાબે કિનારે તેને ચાલવાનો હુકમ કર્યો.
આ ઠેકાણે બાબરને જે સમાચાર મળ્યા તે એને દિલાસો આપે એવા નહતા. એક લાખભર શત્રુ મહમદ લોદીના વાવટા નીચે એકઠા થયા હતા અને તેનો પોતાનો શેરખાં નામનો એક સરદાર જેને રહેમીયતથી બીજા કરતાં શ્રેષ્ઠ બનાવ્યો હતો તે હુલ્લડખોરોને મળી જઈ પોતાના જીલ્લાની સાથે બીનારસનો કબજો કરી બેઠો હતો. આ પવિત્ર શહેરથી છવીશ માઇલ ઉપર આવેલા ચુનાર ઉપર મહમદ લોદી ઘેરો ઘાલતો હતો.
બાબર તરતજ આગળ વધ્યો. અને મહમદ લોદીને ચુનારનો ઘેરો ઉઠાવવાની ફરજ પાડી. શેરખાંને બનારસ ખાલી કરવાની અને ગંગાનદી ઓળંગવાની–પાછા હઠવાની જરૂર પાડી. અને પોતે કર્મણાસા ઓળંગીને તેના ગંગા અને બક્સર નદીના સંગમ આગળ ચૌસાથી કેટલે દૂર પડાવ
